Las Comisiones de Auditoría deben centrarse en aquellas partidas del balance que puedan ser más cuestionables
Revista ACI nº 14 de KPMG.
Entrevista a Alain Minc, Presidente de la Comisión de Auditoría de Caixabank y Consejero del Grupo Prisa.
El rol que desempeña hoy en día un consejero se ha transformado al igual que la agenda del Consejo y de la Comisión de Auditoría, con la tendencia a un incremento aún mayor de la responsabilidad de sus miembros, así como un mayor protagonismo de los consejeros independientes. Estas opiniones y reflexiones las comenta Alain Minc -presidente de la Comisión de Auditoría de Caixabank y consejero de PRISA- que también destaca la mayor profesionalización en las direcciones de las empresas como uno de los cambios con mayor impacto en el Consejo de Administración.
Durante su conversación en París con los socios de Auditoría de KPMG Gustavo Rodríguez y Francisco Gibert, este economista, asesor político y empresario francés expone su punto de vista crítico sobre la limitación del mandato a los consejeros independientes justo cuando pueden aportar más valor, o la necesidad de que la Comisión de Auditoría centre su labor supervisora en las partidas de balance que puedan ser más cuestionables.
Se ha producido una importante transformación económica y social en los últimos años. En su opinión, ¿cuáles son los principales retos y riesgos a los que se enfrentan los Consejos de Administración de empresas europeas?
Por mi experiencia en Consejos de Administración, creo que existe una importante diferencia en la evolución de los Consejos en función de si se trata de una compañía o un banco. En los bancos, la presión es consecuencia de la crisis financiera, mientras que en otros sectores, la presión se debe a la evolución de los sistemas capitalistas continentales dentro de Europa, que guarda relación con la presencia de accionistas internacionales. Percibo que los diferentes entornos regulatorios, como el de España, Francia, etc. se están acercando al modelo anglosajón. Prácticamente parece como si el mercado español y el francés fuesen la división española y francesa de Wall Street. Cuando hasta un 40% o 50% son inversores internacionales, se produce una homogeneidad de comportamientos y de la evolución de la regulación. En este sentido, personalmente considero que el sistema británico es incluso mejor que el estadounidense.
También se ha notado una mayor presión de los inversores internacionales, lo que es un proceso constante. En el mundo financiero se observa una revolución por el aumento de la responsabilidad de los consejeros de la Comisión de Auditoría. Aunque, por el momento, no se ha iniciado ningún procedimiento judicial contra consejeros en empresas que no están en situación de quiebra, creo que, si esto acaba sucediendo en un futuro, su responsabilidad se incrementará por encima del nivel actual. Los miembros de los Consejos de Administración utilizan la expresión “deber fiduciario", que no existía anteriormente y que ni siquiera eran conscientes de este deber, pero hoy en día la situación es realmente distinta. Ahora los Consejos y las Comisiones de Auditoría trabajan más seriamente, mientras que hace una década tenían una imagen más cercana a la de un “old fashioned club”.
Entre las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno español se establece que la mitad del Consejo debe estar compuesto por consejeros independientes, con un mandato limitado (12 años). Desde su experiencia ¿qué impacto puede tener esto en la labor del Consejo?
En realidad, existe un problema de filosofía sobre la independencia. En el sistema estadounidense, los consejeros son considerados “consejeros no ejecutivos”, mientras que en Europa son considerados “consejeros independientes”. En mi opinión, esto es cuestionable. En los bancos queda claro que existe un conflicto de interés, pero en empresas de otros sectores no es tan evidente. Creo que nos extralimitamos a la hora de abordar este tema. Desde mi punto de vista sería positivo que los consejeros tuviesen cierta relación con la empresa, siempre y cuando esa relación fuese pública.
En cuanto a la limitación de mandato, resulta que tras 12 años, los que salen del Consejo se van cuando empiezan realmente a conocer la empresa. Tengamos en cuenta que te reúnes una vez al mes y necesitas tiempo para comprender a las personas, la organización y los procesos. Cuando esto ocurre te tienes que ir, y nadie está más capacitado para cuestionar a la dirección que un “antiguo consejero” porque es el que conoce en profundidad la empresa. En mi opinión, estas reglas sobre independencia y sobre la duración del mandato de los consejeros, en lugar de fortalecer el Consejo, lo debilitan. Si fuese el regulador, cambiaría inmediatamente estos dos requisitos.
La agenda de las Comisiones de Auditoría ha ido cambiando en los últimos años ¿Cuál es su percepción?
El cambio más significativo es que, en la actualidad, la dirección no se atreve a no decir la verdad, mientras que hace 20 años no siempre sucedía así. Ahora es posible que hagan más hincapié en determinadas cuestiones para influir en el Consejo, pero la realidad es que son sumamente profesionales: el cambio es formidable porque ahora podemos confiar plenamente en la dirección.
El cambio más significativo es que, en la actualidad, la dirección no se atreve a no decir la verdad, mientras que hace 20 años no siempre sucedía así. Ahora es posible que hagan más hincapié en determinadas cuestiones para influir en el Consejo, pero la realidad es que son sumamente profesionales: el cambio es formidable porque ahora podemos confiar plenamente en la dirección.
A mi juicio, se ha producido una increíble evolución. Ahora la dirección incluye en la agenda del Consejo todas las cuestiones principales de la compañía y esto ha contribuido a que muchas empresas dividan los cargos de presidente del Consejo y de CEO. Se necesita mantener un debate constante con todos los miembros del Consejo y eso exige una inversión considerable de tiempo.
También es importante destacar que existe una clara distinción entre las empresas que tienen accionistas mayoritarios y las que no cuentan con un accionista muy significativo. Cuando eres consejero de una empresa con accionistas mayoritarios, básicamente tienes dos tareas: en primer lugar, tienes que decir lo que piensas sobre cuestiones estratégicas y, en segundo lugar, ser el fiduciario de los accionistas minoritarios. En cambio, si se trata de una empresa no controlada por un accionista, como consejero representas a todos los accionistas y debes pensar y actuar en relación con tu propia visión del futuro de la empresa. Para mí la diferencia es bastante notable. En los últimos siete años, el control de los accionistas mayoritarios se está desvaneciendo y creo que en el futuro se desvanecerá incluso más. En ese escenario, el resultado es que incluso la tarea de los consejeros independientes se transformará y reforzará porque ya no serás el fiduciario de los accionistas minoritarios, sino que te verán como un verdadero consejero independiente, lo que supone un cambio muy significativo.
La labor de las Comisiones de Auditoría es fundamental para aumentar la confianza del mercado en el gobierno corporativo. Teniendo esto presente, ¿en qué área cree que debe centrarse la labor de supervisión de la Comisión de Auditoría?
Una de las funciones clave de la Comisión de Auditoría es la de fortalecer el gobierno corporativo, algo bastante fácil en empresas no pertenecientes al sector financiero, pero muy difícil en los bancos. Un banco es como una “caja negra” con multitud de operaciones, swaps, órdenes, etc. Por eso es necesario poder confiar en la persona que está delante para que te abra esa caja y puedas ejercer de forma adecuada tu labor de supervisión.
A mi juicio, la Comisión de Auditoría no debe centrarse en las actividades en curso que son responsabilidad del Consejo, sino en aquellas partidas específicas del balance que pueden ser más cuestionables, como
por ejemplo las comprobaciones del deterioro del valor. Incluso pueden cuestionar a los auditores en este sentido. En mi opinión la Comisión de Auditoría debe concentrarse casi exclusivamente en ese tipo de
partidas del balance.
Y ¿cuál considera que es el deber de la Comisión de Auditoría en cuanto a la Auditoría Interna?
Una de las obligaciones principales de los miembros de la Comisión de Auditoría es la de supervisar la Auditoría Interna, que debe ser “satisfactoriamente” independiente de la dirección y, para ello necesita la protección de la Comisión de Auditoría. En la actualidad, no participamos en el proceso de contratación ni en las remuneraciones del departamento de Auditoría Interna, algo que aumentaría realmente su independencia. Pero no creo que sea necesario llegar tan lejos. La Comisión de Auditoría debería ser un escudo frente a la dirección para reforzar la independencia de la Auditoría Interna. Hoy en día, este departamento está creciendo porque ya asume que tiene dos jefes: el CEO (como jefe a tiempo completo) y la Comisión de Auditoría (como jefe a tiempo parcial). Por ello, se siente más independiente y en el
futuro avanzaremos hacia el sistema estadounidense donde la Auditoría Interna depende realmente de la Comisión de Auditoría.
También resulta interesante examinar nuevas áreas de actuación, como es la de cumplimiento. Es posible que la Comisión de Auditoría tenga que exigir a Auditoría Interna que realice acciones que nunca antes ha llevado a cabo. En estas nuevas áreas, la Comisión de Auditoría podría ser el motor y revulsivo, lo que sería muy positivo para la empresa.
